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隐名股东“转正”遇纠纷 542万元差点打了水漂

原标题：隐名股东“转正”遇纠纷 542万元差点打了水漂

原告林某江出资542万元入股被告晋江市某石化公司，签协议书成为隐名股东，想“转正”却遇到纠纷。昨日，记者从晋江法院了解到，该院近期审结这起股东资格确认纠纷案件，判决确认第三人持有的被告股权中的42.1%为原告所有。至此，原告隐名股东身份获得合法认证，其出资542万元权益也依法获得保护。

原告林某江出资542万元入股被告晋江市某石化公司，签协议书成为隐名股东，想“转正”却遇到纠纷。昨日，记者从晋江法院了解到，该院近期审结这起股东资格确认纠纷案件，判决确认第三人持有的被告股权中的42.1%为原告所有。至此，原告隐名股东身份获得合法认证，其出资542万元权益也依法获得保护。

案情

出资542万元签协议 隐名股东留下隐患

原告林某江，被告晋江市某石化公司，第三人林某良。被告现系第三人持股的一人有限责任公司。

林某江称，2015年3月17日，其与林某良签订《隐名股东投资协议书》（以下简称“协议书”），约定“原告是被告的隐名股东，原告已实际出资542万元，占被告42.1%的股份；林某良是显名股东，其名下42.1%股权系代原告持有，实际所有人是原告；原告与第三人双方以各自的实际出资向被告承担有限责任及按实际投资比例进行盈余分配”。原告为维护其合法权益，向法院提出诉讼请求：1.确认原告系被告的股东，享有42.1%股权；2.被告向原告签发出资证明书，将原告记载于公司股东名册、公司章程；3.被告、第三人协助原告将42.1%股权变更至原告名下。

被告辩称，原告与第三人签订《股权转让协议》，已将股权转让给第三人，原告不是被告的股东；“协议书”并不足以认定原告享有被告42.1%的股权；原告不能证明其已履行出资义务，无权要求被告签发出资证明书等；原告未经第三人同意，无权请求变更股东登记。

第三人述称，被告与其签订“协议书”，后双方没有实际履行，也没有办理股权变更登记手续；2016年1月7日，双方签订《股权转让协议》，原告将其股权转让给第三人，并于次日办理了工商变更登记手续。

判决

第三人未支付转让款

原告股东身份获认证

晋江法院经审理认为，原告与第三人签订的“协议书”记载“原告享有被告公司42.1%的股权，以第三人的名义公示登记，原告仍实际以持股比例承担公司的盈亏风险；原告是实际股东，第三人是名义股东”等内容，据此可认定原告与第三人之间存在隐名投资关系。

双方未在《股权转让协议》提及是否解除或者终止“协议书”，第三人也未实际支付给原告股权转让款，应认定《股权转让协议》系为配合履行“协议书”而签订更具高度可能性。签订“协议书”前，原告已是被告的股东之一，第三人在签订“协议书”时也认可原告的股东身份，故应视为第三人同意原告成为被告的股东。原告提供的验资报告可以证明其已履行了出资义务。原告办理股权变更等相关手续的义务主体为被告，故第三人无须协助原告办理上述股权变更登记。

晋江法院判决，支持原告要求确认其系被告的股东及享有被告42.1%的股权；支持原告要求被告向其签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程及配合办理股权变更登记手续。不支持原告要求第三人配合其办理股权变更登记手续。

被告、第三人提起上诉，但未缴纳上诉费，泉州中院按其自动撤回上诉处理，判决现已生效。

提醒

投资慎用隐名持股

应书面明确身份角色

法官介绍，隐名股东是指借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在工商登记中却记载为他人的出资人，实际收益还是由其本人享有。反之，记载于工商登记中而没有实际出资的股东，是显名股东。

现实中，有人不便于以自己的名义投资，便与他人签订协议委托他人以公司股东的名义登记，但在公司经营发生盈利、困难，亦或者出现其他问题时，隐名股东与显名股东不可避免会产生一些矛盾。此时，若双方先前对各自的权利义务未作出详细全面的约定，谁才是公司实际股东的事实可能会陷入真伪不明的状态。法官提醒群众，慎用隐名持股的方式，对于股权代持，不管是名义股东，还是隐名股东，都应书面明确各自的身份、角色等，避免将来产生对己不利的诉讼风险。 ■记者 吴水保 通讯员戴晓燕 尤燕玲

“付费自习室”悄然兴起 你会为学习氛围买单吗

■早报记者 许奕梅 张素萍 吴嘉晓 实习生 陈倩铃 文/图

一个朴素的小格子间，一盏简单的护眼灯，一张专属的小书桌，一道道埋首苦读的身影……在当今知识经济时代，为知识买单、为学习付费已经成为一种市场趋势，从去年开始，一种名为“付费自习室”的新兴创业模式在北上广等城市悄然流行。记者走访调查发现，省内继福州、厦门等地出现“付费自习室”之后，泉州市区也有3家先后开业。

眼下又到了研究生、CPA（注册会计师）、事业单位招考等各类考试高峰期，这类专门针对考试人群，比普通咖啡馆等更加舒适安静的付费学习环境，受到不少备考者的关注。不少年轻创业者乐于在这一市场试水创业，纷纷打出“沉浸式学习”“氪金式自律”等宣传口号。“付费自习室”的兴起，一定程度上折射出现代人对内在提升的追求，但它能不能走得长远，是否能满足人们个性化的学习需求，或者只是短期内的市场噱头，专家认为，还需再观望。

30元/天 泉州这些人竟自愿花钱被“关”

“付费自习室” 悄然兴起 你会为学习氛围买单吗

长长一排自习座之间用挡板隔开，座位配备台灯、插座和储物柜。

自习室兴起

找寻安静学习环境

泉州版“合伙人”辞职创业

“之前想考证，想到好的学习场所就是书店和图书馆，但等我下班时它们都快关门了，去咖啡馆又不够安静。”说起开办泉州第一家付费自习室的初衷，今年26岁的东北女孩小唐说是源于自己对学习环境的需求。

小唐与她老公小杨都是泉州师范学院的毕业生，毕业后定居泉州。“我之前曾在银行工作，梦想当一名律师，准备参加司法考试，但发现找不到适合备考的地方，考察一番后觉得不如自己来开一家自习室。”小唐说，她是学经济的，小杨从事行政工作，还有个学计算机技术的朋友，三个“90后”一拍即合，组成泉州版的“中国合伙人”。

小唐说，省内第一家付费自习室是去年3月在福州开办的。去年8月，他们前往福州、厦门等地考察，随后在刺桐路一小区租下商品房装修改造。“前期投入20多万元，主要是对墙体和门做了隔音处理，安装全天循环的新风系统，铺设静音地毯。”

公共区域内提供零食饮料

记者走访

藏身闹市住宅区高层

座位可提前线上预订

记者来到小唐等三人开办的这家付费自习室。这是用四房两卫的套房改造成的自习室，面积逾200平方米，内设4个不同风格的自习房间。自习室外设有键鼠阅读区、公共休闲区等，以满足不同客户需求。店家还提供打印机、微波炉、冰箱、饮品、零食、耳塞、储物柜、毛毯等，还有供客户午间休息的地毯、抱枕，多为免费供应。

上午9时许，记者进入自习室，已有不少人在隔板隔开的座位上埋头读书，除了偶尔传来的翻书声，一切都仿佛静止。而在房间外的键鼠阅读区，有多名大学生或吃早餐聊天，或在笔记本电脑上敲打。“根据光线明暗不同，我们设置了‘黑汪汪’和‘白汪汪’两种不同风格的自习室，有的人习惯挑灯夜读、喜欢沉浸式的氛围就选择‘黑汪汪’，有的人喜欢光线充足、环境明亮的房间，就选择‘白汪汪’。”

记者走访发现，泉州市区目前有付费自习室三四家，多选址在交通便利、临近市区商业圈的高层住宅区。从付费方式来看，记者也调查了解，借鉴国内其他付费自习室的运营模式，泉州的付费自习室采用预收费的会员制方式，在前期推广中，多通过打价格战来吸引目标客户，有次卡、日卡、周卡、月卡、季卡等多种选择，日卡价格在19.9元至30元之间，月卡价格在320元至438元。

目前国内高校大多未开学，又是各类考试的备考高峰期，泉州的付费自习室多在美团、微信上做推广，并开发小程序，客户可以提前线上订座，到现场后签到再扣款。

在休息讨论区，大家轻松自在地聊天交流。

谁在“付费学习”

从中学生到在职备考族

寻求安静和学习交流

小唐说，今年3月底，在注册公司和申请营业执照等手续后，他们的自习室试营业，4月7日正式开业。刚开业时正值疫情防控关键期，泉州的中小学校尚未开学，他们也只是在朋友圈发消息，没想到很快就有多名高三学生上门，选择每天来自习室备战高考。目前，自习室以大学生群体居多，年龄最大的40岁左右，正在攻读博士，年龄最小的15岁，正读初二。

而最近刚开业的另一家付费自习室，主要的客户群体是在职备考一族，为白领、金领下班后提供一个好的学习环境。创办者“95后”小伙小张告诉记者，他是在看过电视剧《请回答1988》后萌生了开办自习室的想法，在调研多座一线城市后，他觉得泉州市场大有可为。愿意花钱来学习的这一群体有共同诉求，都需要一个安静舒适、相对独立的学习空间，这也是付费自习室主打的“王牌”。

记者采访多位选择来自习室的人群，他们表示，与同样作为公共学习场所的咖啡厅、图书馆等地相比，付费自习室有自己的优势。“咖啡厅太吵了，而且要点咖啡、吃午饭，一天下来花销不小，不如在这里划算，这里氛围很好。”准备考研的小颜表示。

提供打印、文具等服务

学习效果

就近租房每日打卡 抱团读书后成绩喜人

“现代年轻人读书多喜欢有‘仪式感’，看到旁边人都在奋笔疾书，更有学习氛围，感觉更‘燃’。”小唐说，在开办自习室后，他们也意识到，对学习环境有特别需求的人其实不少。

小唐记得，刚开业时有一名家住鲤城区常泰街道华塑社区的高三女生，高考前最后几个月，每天早上6点多从家里出发坐公交车，7点抵达自习室学习，“她每天带自己做的午餐过来，中午不回去，一直读到晚上10:30。”前不久高考成绩公布，该女生也开心地告诉小唐：“考得不错，钱没有白花。”

“小区里也有居民每天到自习室备战考研，还有人为了方便来自习室，特地到这个小区租房。”小唐说，很多到自习室的顾客，最后成了好朋友，他们之间互相“打气”，有的在这里找到目标院校的学长，有的在这里交流高考志愿填报的秘诀。

对来自习室的顾客，小唐和小杨都有交流，而每次有客户成功“上岸”，也会来给小唐他们报喜。他们记得，自习室第一位会员，今年4月来到自习室，在这里奋战并最终考研复试成功，成为中科大研究生。