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相关问题

隐名股东“转正”遇纠纷 542万元差点打了水漂

原标题:隐名股东“转正”遇纠纷 542万元差点打了水漂

原告林某江出资542万元入股被告晋江市某石化公司,签协议书成为隐名股东,想“转正”却遇到纠纷。昨日,记者从晋江法院了解到,该院近期审结这起股东资格确认纠纷案件,判决确认第三人持有的被告股权中的42.1%为原告所有。至此,原告隐名股东身份获得合法认证,其出资542万元权益也依法获得保护。

原告林某江出资542万元入股被告晋江市某石化公司,签协议书成为隐名股东,想“转正”却遇到纠纷。昨日,记者从晋江法院了解到,该院近期审结这起股东资格确认纠纷案件,判决确认第三人持有的被告股权中的42.1%为原告所有。至此,原告隐名股东身份获得合法认证,其出资542万元权益也依法获得保护。

案情

出资542万元签协议 隐名股东留下隐患

原告林某江,被告晋江市某石化公司,第三人林某良。被告现系第三人持股的一人有限责任公司。

林某江称,2015年3月17日,其与林某良签订《隐名股东投资协议书》(以下简称“协议书”),约定“原告是被告的隐名股东,原告已实际出资542万元,占被告42.1%的股份;林某良是显名股东,其名下42.1%股权系代原告持有,实际所有人是原告;原告与第三人双方以各自的实际出资向被告承担有限责任及按实际投资比例进行盈余分配”。原告为维护其合法权益,向法院提出诉讼请求:1.确认原告系被告的股东,享有42.1%股权;2.被告向原告签发出资证明书,将原告记载于公司股东名册、公司章程;3.被告、第三人协助原告将42.1%股权变更至原告名下。

被告辩称,原告与第三人签订《股权转让协议》,已将股权转让给第三人,原告不是被告的股东;“协议书”并不足以认定原告享有被告42.1%的股权;原告不能证明其已履行出资义务,无权要求被告签发出资证明书等;原告未经第三人同意,无权请求变更股东登记。

第三人述称,被告与其签订“协议书”,后双方没有实际履行,也没有办理股权变更登记手续;2016年1月7日,双方签订《股权转让协议》,原告将其股权转让给第三人,并于次日办理了工商变更登记手续。

判决

第三人未支付转让款

原告股东身份获认证

晋江法院经审理认为,原告与第三人签订的“协议书”记载“原告享有被告公司42.1%的股权,以第三人的名义公示登记,原告仍实际以持股比例承担公司的盈亏风险;原告是实际股东,第三人是名义股东”等内容,据此可认定原告与第三人之间存在隐名投资关系。

双方未在《股权转让协议》提及是否解除或者终止“协议书”,第三人也未实际支付给原告股权转让款,应认定《股权转让协议》系为配合履行“协议书”而签订更具高度可能性。签订“协议书”前,原告已是被告的股东之一,第三人在签订“协议书”时也认可原告的股东身份,故应视为第三人同意原告成为被告的股东。原告提供的验资报告可以证明其已履行了出资义务。原告办理股权变更等相关手续的义务主体为被告,故第三人无须协助原告办理上述股权变更登记。

晋江法院判决,支持原告要求确认其系被告的股东及享有被告42.1%的股权;支持原告要求被告向其签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程及配合办理股权变更登记手续。不支持原告要求第三人配合其办理股权变更登记手续。

被告、第三人提起上诉,但未缴纳上诉费,泉州中院按其自动撤回上诉处理,判决现已生效。

提醒

投资慎用隐名持股

应书面明确身份角色

法官介绍,隐名股东是指借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在工商登记中却记载为他人的出资人,实际收益还是由其本人享有。反之,记载于工商登记中而没有实际出资的股东,是显名股东。

现实中,有人不便于以自己的名义投资,便与他人签订协议委托他人以公司股东的名义登记,但在公司经营发生盈利、困难,亦或者出现其他问题时,隐名股东与显名股东不可避免会产生一些矛盾。此时,若双方先前对各自的权利义务未作出详细全面的约定,谁才是公司实际股东的事实可能会陷入真伪不明的状态。法官提醒群众,慎用隐名持股的方式,对于股权代持,不管是名义股东,还是隐名股东,都应书面明确各自的身份、角色等,避免将来产生对己不利的诉讼风险。 ■记者 吴水保 通讯员戴晓燕 尤燕玲

敦煌壁画修复专家孙毅华探访泉州建筑

从建筑中寻找文化交流的轨迹

敦煌壁画修复专家孙毅华探访泉州建筑

“大历史,小工匠,择一事,终一生。”这一句话,是生在敦煌、长在敦煌,继承父母衣钵从事敦煌壁画研究与修缮一辈子的敦煌研究院副研究馆员孙毅华的人生注解。不久前她来到泉州,带来一场题为《敦煌石窟中的建筑》精彩讲座,还实地踏勘了开元寺,仔仔细细寻找古塔古寺的建筑形制是否与敦煌壁画中的元素有相似之处,从建筑中寻找文化交流的轨迹。

从敦煌壁画解读中国古建筑演变

“我在敦煌修文物,一辈子只干了这么一件事。”孙毅华的父母是敦煌第一批研究员,她出生在敦煌,长大后受父亲影响,也开始从事敦煌文物的保护研究工作。“从出生到退休几乎没离开过敦煌,就跟着父母一起扎根在那里了。”孙毅华说。

敦煌石窟经过一千多年开凿,保存了大量的建筑图像,这些是研究中国古建筑不可或缺的形象资料。“中国建筑属于中唐以前的实物,现存的绝大部分都属于砖石佛塔,对于木构的殿堂房舍知识比较匮乏,而敦煌壁画中却有从北魏至元代数以千计的,或大或小的,各型各类各式各样的建筑图,这无异为中国建筑史填补了空白的一章,它们是次于实物的最好的,最忠实的,最可靠的资料。”在《敦煌石窟中的建筑》讲座中,孙毅华讲述了敦煌石窟开凿地历史源起、人文环境,还有多张不同时期敦煌石窟建筑绘图,为大家呈现了通过敦煌壁画宗教艺术保存下来的众多历史建筑形象。

“我在走访开元寺中,看到了建筑上刻有葡萄元素。葡萄经过丝绸之路从西域传来,在敦煌壁画中就有体现。”孙毅华说,隋唐时期由于丝绸之路的畅通,敦煌与中原交往频繁,宋代之后,海上丝绸之路的发展,敦煌迅速没落,但在壁画中仍保存着盛唐时期闽的建筑元素,比如客家围屋图像等,从这些可以推算闽与敦煌的联系。“开元寺里发现的一些瓦当也值得深入研究,彰显了闽南建筑的营造技艺。”

期待泉州成文化遗产保护表率

在开元寺考察时,孙毅华正好遇到一批古城讲解员在进行课程测试,一批新生代年轻人讲述着古老开元寺的故事,看着他们熟练的表达、生动的故事、风趣的语言,她驻足听了许久。“泉州古城有厚重的历史文化,还有数不清的民间故事,这些都应该通过文献或者口口相传,让更多的人深入了解。敦煌很早就有讲解员,每年还有很多人从天南地北而来专门参加讲解员培训,这些讲解员成为敦煌文化的传播使者。”孙毅华说。

与许多文物保护工作遇到的困境一样,敦煌文物的保护修缮也面临着断层问题。“我退休后接班人越来越难找,年轻人能数十年如一日扎根敦煌的越来越少,现在传统建筑文物的修缮还是老师傅在做。”孙毅华说,文物的保护一定要重视人才的培养,吸引更多年轻人加入到队伍中,一代人一代人接力永续,才能让文物永远鲜活。泉州成为世界遗产城市,期待在文化的传播与遗产的保护、人才的培养等方面为其他城市作出表率。(泉州晚报记者 殷斯麒)

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新闻导读

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